本NDAの位置づけ（2段階同意）。第1段階：クリックラップ同意 — 会員が本サービス上で案件の詳細情報を閲覧する前に、本条項に同意ボタン等で同意することで成立します（同意日時・会員IDを記録）。第2段階：実署名（ma-sign等） — 成約に向けた実務段階では、当事者間で別途、電子署名等による正式な秘密保持契約を締結する場合があります。本条項は、第1段階のクリックラップ同意に適用される基本条項です。
本同意は、NIR株式会社（以下「当社」）が運営する本サービスにおいて、案件の詳細情報の開示を受ける会員（以下「受領者」）と、当社および情報を開示する会員（以下「開示者」）との間で成立します。
第1条（目的）
受領者は、本サービスを通じて開示される情報を、対象案件に係るM&A（事業譲渡・株式譲渡等）の検討・交渉という目的（以下「本目的」）にのみ使用します。
第2条（秘密情報の定義）
- 「秘密情報」とは、本サービスを通じて開示者または当社から受領者に開示される、財務情報・実名・所在地・取引先・従業員・事業計画・その他一切の非公開情報、および案件が存在する事実自体をいいます。開示の媒体・方法（画面表示・書面・口頭・データ）を問いません。
- 次の情報は秘密情報から除きます：①開示時に既に公知のもの、②受領者の責によらず公知となったもの、③開示前から受領者が正当に保有していたもの、④正当な権限を有する第三者から秘密保持義務を負わずに入手したもの、⑤秘密情報によらず独自に開発したもの。
第3条（秘密保持・目的外利用の禁止）
- 受領者は、秘密情報を厳に秘密として管理し、本目的以外に使用しません。
- 受領者は、秘密情報を第三者に開示・漏えい・提供しません。ただし、本目的に必要な範囲で、同等の秘密保持義務を負う自己の役員・従業員・専門家（弁護士・税理士・公認会計士等）、取引金融機関、事業承継・引継ぎ支援センターに開示する場合を除き、この場合も受領者が当該者の行為につき責任を負います。
- 受領者は、秘密情報を複製・スクリーンショット・転載・SNS投稿・録音録画その他の方法で外部に持ち出し・拡散しません。
第4条（開示前の接触の禁止・成約報酬の回避の禁止）
- 受領者は、詳細情報の開示を受ける前に、対象案件の相手方当事者に直接接触しません。また、相手方の承諾なく、相手方の従業員・取引先等の関係者に接触しません。
- 詳細情報の開示後の連絡・交渉は当事者が直接行います。当社は交渉に加わりません。
- 受領者は、成約報酬の支払いを免れる目的で、成約を報告しない、第三者を介して取引する等の行為をしません（利用規約第7条・第8条）。
第5条（特定行為の禁止）
受領者は、マスク概要・詳細情報から対象事業・関係者を特定する行為、逆引き・名寄せ等を行いません。
第6条（差止め・損害賠償・違約金）
- 受領者が本同意（特に第3条〔秘密保持・目的外利用の禁止〕、第4条〔開示前の接触の禁止〕、第5条〔特定行為の禁止〕）に違反し、または違反するおそれがある場合、開示者および当社は、その差止め（拡散・利用の停止、投稿の削除、複製物の廃棄を含む）を請求できます。
- 受領者は、前項の違反により開示者または当社に生じた損害（弁護士費用、調査費用、信用毀損による損害を含む）を賠償する責任を負います。
- 前項に加え、違反1件（秘密情報を含む1個の投稿・送信・開示行為をいう）につき、次の各号に定める違約金を、損害賠償額の予定として定めます。実損害が違約金の額を上回る場合、開示者および当社は、その差額を別途請求できます。
・(1) 受領者が事業者会員である場合：財務・実名・所在地等の詳細情報の拡散は1件につき300万円、その他の秘密情報の拡散は1件につき50万円とします。ただし、同一の秘密情報に係る一連の行為（同一の機会における複数回の投稿・送信を含みます）は1件とみなします。
・(2) 本項に基づき受領者が支払うべき違約金の総額は、1つの案件につき1,000万円を上限とします。
・(3) 受領者が消費者会員である場合：1件につき50万円とします。ただし、当該金額のうち消費者契約法第9条第1項により当社または開示者に生ずべき平均的な損害の額を超える部分については、請求しないものとします。
- 本条は、案件が存在する事実自体の漏えい、および対象の特定を招く情報の拡散にも適用します。
- 本条に定める違約金・損害賠償の定めは、成約手前の実署名段階で締結する秘密保持契約において、より高額または別内容の違約金を定めることを妨げません。
第7条（有効期間）
- 本同意に基づく秘密保持義務および目的外利用の禁止は、同意の時から5年間存続します。
- 前項にかかわらず、開示者が営業秘密として管理している情報については、当該情報が第2条第2項各号のいずれかに該当するに至るまでの間、期間の定めなく存続します。
- 案件の交渉が終了・不成立となった場合、または受領者が退会した場合も、本条の期間中は義務が存続します。
第8条（情報の返還・破棄）
受領者は、開示者または当社の請求があったとき、または本目的の終了時、秘密情報およびその複製を返還または破棄します。
第9条（準拠法・管轄）
- 本同意は日本法に準拠します。
- 本同意に関して生じた紛争については、静岡地方裁判所（訴訟の目的の価額が簡易裁判所の事物管轄に属する場合は静岡簡易裁判所）を第一審の専属的合意管轄裁判所とします。
- 前項にかかわらず、受領者が消費者会員である場合の合意管轄は、消費者契約法および民事訴訟法の規定に従うものとし、法令上認められる範囲で前項を適用します。
上記に同意して詳細情報を閲覧する（同意日時・会員IDを記録します）。実際の同意操作は各案件ページの「NDAに同意して詳細を見る」から行います。